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以國巨財務報表分析及公司評價觀點探討管理層收購(Management Buy Out)的綜效

為了解決大昌證券 評價的問題，作者方靖雯 這樣論述：

摘 要在全球化的微利時代，各產業競爭激烈，為了留住重要客戶、尋求成長、或是尋求更好的獲利，企業必須藉由不同的內部或外部策略來持續降低成本、提升關鍵技術能力等，以強化本身的競爭優勢。私募基金在歐美相當盛行，在海外也行之有年，而其運作方式主要包含融資收購(Leverage Buyout, LBO)以及管理層收購(Management Buyout, MBO)等兩種運作方式。近年來由於亞洲新興市場的崛起，也吸引了私募基金的目光，開始大舉投資亞洲。再者，台灣企業因具有比較佳的企業體質、股價相對的合理、低利率的環境，因此成為私募基金前進中國大陸的跳板。另一方面，台灣本土企業為了追求國際化以提升企業競爭

力，也開始尋求私募基金的注資。本研究針對2011年4月國巨(YAGEO)透過遨睿發起MBO之事件，採國巨個案研究的方式，使用Porter(1980)的五大競爭作用力分析(Five Forces Analysis)對被動元件做產業分析，找出被動元件產業的競爭力與獲利來源，再藉由對國巨公司財務報表做出企業評價，以找出國巨在2011年4月當時的合理股價。在對照實際股價後，了解到當時國巨無法擺脫台灣一般散戶投資者對公司要求短期經營績效的壓力，股價總是處在被低估的情況下，所以決定採取了管理層收購的做法，預計完成股權私有化後下市，以專注在長期的績效改善，期望完成改善後重新異地上市，可以讓國巨股價真正反映其

企業的價值。由此可見台灣的股權結構特色以散戶游資為主，私募基金在台灣投資時，要特別考量此點，才能增加成功率。本研究以國際私募基金的主要操作方式「管理層收購」為主軸，探討私募基金在台灣所面臨的外在投資環境的問題，並對台灣主管機關提出建議，除了在考量保障股東權益及台灣產業和就業市場而必須檢討現行法制規定，同時也希望政府能多考量台灣企業在全球化的競爭壓力下必須走向國際化，而更加開放投資條件，包含國際私募基金的投資，以利台灣企業更快速的提升競爭力並加速的邁向國際化，與世界接軌。

論受僱人執行職務－從盜賣股票事件檢視執行職務之判斷標準

為了解決大昌證券 評價的問題，作者林慶郎 這樣論述：

民法第一八八條之僱用人責任乃「為他人行為而負責」體系中之重要一環，而僱用人責任成立與否，關鍵之處，即在於受僱人「執行職務」之判斷。 而「執行職務」概念涉及「僱用人活動自由」及「被害人保護」之衡量，故「執行職務」判斷標準之寬嚴，也顯示出學說及實務在上開利益間之矛盾與掙扎。因此，「觀察角度」之確立，乃概念判斷上之重要問題。 因此，本論文主要以我國學說及實務見解為核心，目的在觀察學說及實務操作之面貌，同時分析其變遷方向，並試圖重新檢視「執行職務」之判斷標準。 就學說之觀察而言，「客觀說」為向來多數學說所採，顯然較為重視「被害人之保護」，但近來學說則提出「內在關連性說」，就判斷標準

而言，較為「限縮」、「從嚴」，故就觀察角度來說，顯然轉為重視「僱用人活動自由」之維護。 而早期實務見解亦以學說之「客觀說」為主，並逐漸透過個案加以擴張，其重視「被害人之保護」之立場，顯然易見！然而，近來因「盜賣股票案」之大量發生，逐漸有「不法行為」標準之提出，就判斷標準而言，也有著「限縮」、「從嚴」之「外表」！ 然而，「內在關連性」之提出，「本質上」係「真正地」限縮了執行職務之範圍，但「不法行為」標準之提出，卻是透過「不法行為即不屬執行職務」之「負面表述」用語，來表達「被害人之正當信賴即屬執行職務」之「正面立場」。從而，近來學說及實務，雖有著「相同」的「外表」，但「本質上」卻有截然

不同的「立場」！ 因此，在最高法院依舊堅持「被害人保護」之立場下，實有必要針對被害人保護之必要性加以區別，從而，在被害人與受僱人、僱用人間，於責任原因事實發生前，即有接觸、往來之關係時，透過該交易接觸關係之過程，使具體被害人就受僱人之職務範圍能有所知悉，從而，判斷標準即應以「具體被害人」於「具體交易接觸之時點」所產生之「實際信賴」為判斷標準；至於被害人與受僱人、僱用人間，並無任何交易接觸關係時，則因具體被害人無「具體信賴」可言，故必須由職司審判之法官，以「抽象第三人」之角度，回溯到「與被害人處於相同情況下」，所「應有之抽象信賴」為標準。 從而，從盜賣股票案例出發，若客戶與營業員、證

券公司間，於責任原因事實發生前，已有某程度之交易接觸關係時，當具體被害人明知營業員並無為客戶保管印章、存摺及代客操作股票買賣之職務，但仍基於個人情誼或圖內線交易、當日沖銷之便，而將印章、存摺交付營業員保管，致股票遭盜賣及股款遭盜領，則就營業員之行為，因具體被害人並無正當、值得保護之信賴可言，營業員之行為即不應認為係執行職務之行為！ 因此，最高法院之見解，就結論上來說，或可接受，然其理由，實不應再繼續使用「不法行為」為標準，而應改採「被害人無值得保護之正當信賴」為由，駁回被害人之請求。反之，若被害人仍有值得保護之信賴時，則仍應堅持其保護被害人之立場，肯認被害人之損害賠償請求權，裨有助於被害

人保護之目的得以落實，此當為被害人之福祉，亦為吾人所樂見！