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變動中的公司法制：17堂案例學會《公司法》(三版)

為了解決豪展減資的問題，作者方嘉麟,黃銘傑,朱德芳,張心悌,洪令家,陳彥良,曾宛如,林國彬,周振鋒,洪秀芬,馬秀如,蘇怡慈,方元沂,杜怡靜 這樣論述：

　　凡對公司法有興趣者，縱非法律專業，透過本書也能快速駕馭基本概念，就常見實務問題得到解答，或進一步深入研析，並掌握法律最新發展。   　　為達到上述目標，本書採取了幾個迥異於一般法律教科書的設計：   　　首先，本書章節是依主題而非法條順序排列。   　　其次，目錄極細且全書後安排有關鍵字索引，可讓讀者能迅速找到自己要的概念及關聯設計，得以了解全貌。   　　第三，每篇均提供實例與大師分享，可讓讀者學到如何運用法條、發現條文或執行盲點，並進一步了解法律的實際操作。   　　第四，每篇均針對該篇的核心概念設計有摘要及目標，在主文之後，還設計問題，讓讀者可藉由回答問題，自我檢視理解程度以及哪

些地方需要加強。   　　第五，另闢「2018年修法的後續發展」，針對當年度重大議題以及立法與實務趨勢進行探討分析。   　　最後，若讀者還想深入研究，本書的延伸閱讀列出重要判決及專論，可減省讀者需要額外蒐羅相關資料的時間。

公司案件辦案策略與技巧

為了解決豪展減資的問題，作者雲闖 這樣論述：

本書邀請辦案經驗豐富，同時對公司案件有專門研究的知名律師，歸納總結長期辦案經驗進行，提煉出辦理公司案件的策略與技巧，透徹分析典型案例，對辦案的思路、證據的準備、法律的適用、疑難問題的處理等進行全面的業務指導，為讀者瞭解和掌握公司案件辦理的思路和方法提供實操性的指導。 雲 闖，江蘇通達瑞律師事務所主任。中國政法大學法律（公司法）碩士、無訟作者、中國法學會會員，宿遷市人民政府法律顧問，路漫律師機構品牌大使、公司法業務委員會主任，姑蘇區律師協會公司金融證券業務委員會主任（第一屆）；江蘇大學法學專業實踐教學兼職導師；姑蘇區律師協會首屆律師辯論賽冠軍、“十佳辯手”；法制日報社《法人》雜

誌、《公司法務》叢書特約撰稿人。著有《公司法司法實務與辦案指引》（法律出版社）《公司法及司法解釋（四）要點剖析與實務操作》（中國法制出版社）。主要業務領域為：公司法、商事訴訟、資本市場及政府法律顧問。   雲闖律師先後辦理發起人責任糾紛、股東資格確認、股權轉讓、公司解散、損害公司利益、請求公司收購股份、涉外訴訟仲裁等公司類商事案件150餘起。在非訴訟領域辦理亨通光電（600487）收購福州萬山電力公司等上市公司並購案，某集團公司及其旗下17家子公司分立案等典型非訴訟專項。先後在《廣西政法幹部管理學院學報》《望江法學》《公司法務》等學術期刊公開發表公司法專業論文十餘篇。所辦理的案件多次被“江蘇衛

視”“蘇州廣電總台”“揚子晚報”“蘇州日報”等媒體採訪報導。 第一篇 公司與股東之間的糾紛 第一章　股東出資糾紛 / 003 第一節　理論概述與實務指引 / 003 一、貨幣出資 / 004 二、非貨幣出資 / 004 三、股東出資瑕疵的法律後果 / 005 第二節　辦案思路與實戰技巧 / 006 一、股東出資糾紛案件辦案思路與裁判指引 / 006 二、律師辦理股東出資糾紛案件的建議 / 017 第三節　典型案例精析 / 026 案例1： 史某文與石家莊晶達建築體系有限公司、盤錦晶達建築體系有限公司股東出資糾紛案 / 026 第二章　股東資格確認糾紛 / 030 第一節　理

論概述與實務指引 / 030 第二節　辦案思路與實戰技巧 / 032 一、股東資格確認糾紛案件辦案思路與裁判指引 / 032 二、律師辦理股東資格確認糾紛案件的建議 / 041 第三節　典型案例精析 / 045 案例2： 王某訴青海珠峰蟲草藥業有限公司等股東資格確認糾紛案 / 045 第三章　股東權利限制與除名糾紛 / 053 第一節　理論概述與實務指引 / 053 一、股東權利限制的相關規定 / 053 二、股東除名的相關規定 / 054 第二節　辦案思路與實戰技巧 / 057 一、股東權利限制與除名糾紛的司法實務與裁判指引 / 057 二、股東權利限制與除名案件的辦理建議 / 064 第三

節　典型案例精析 / 067 案例3： 豪邁爾(北京)能源科技開發有限公司與中石油昆侖天然氣利用有限公司等股東資格確認糾紛案 / 067 第四章　股東知情權糾紛 / 072 第一節　理論概述與實務指引 / 072 第二節　辦案思路與實戰技巧 / 074 一、股東知情權糾紛案件辦案思路與裁判指引 / 074 二、律師辦理股東知情權糾紛案件的建議 / 084 第三節　典型案例精析 / 087 案例4： 科朗公司訴上海和豐中林林業股份有限公司股東知情權糾紛案 / 087 第五章　公司資本變動糾紛 / 092 第一節　理論概述與實務指引 / 092 一、公司增加註冊資本 / 092 二、公司減少註冊資

本 / 094 三、新增資本優先認繳權及同比例減資請求權 / 095 第二節　辦案思路與實戰技巧 / 096 一、公司資本變動糾紛辦案思路與裁判指引 / 096 二、律師辦理公司資本變動糾紛案件的建議 / 110 第三節　典型案例精析 / 112 案例5： 董某訴上海致達建設發展有限公司等濫用股東權利賠償糾紛案 / 112 第六章　公司盈餘分配糾紛 / 117 第一節　理論概述與實務指引 / 117 第二節　辦案思路與實戰技巧 / 118 一、公司盈餘分配糾紛案件的裁判思路與裁判指引 / 118 二、律師辦理公司盈餘分配權糾紛案件的建議 / 124 第三節　典型案例精析 / 126 案例6：

沈某達與南通宏昇置業有限公司盈餘分配糾紛案 / 126 第七章　請求公司收購股份糾紛 / 132 第一節　理論概述與實務指引 / 132 第二節　辦案思路與實戰技巧 / 134 一、請求公司回購股份糾紛司法實務與裁判要旨 / 134 二、律師辦理請求公司收購股份糾紛案件的建議 / 143 第三節　典型案例精析 / 144 案例7： 袁某暉與長江置業(湖南)發展有限公司請求公司收購股份糾紛案 / 144   第二篇 公司與高級管理人員之間的糾紛 第一章　損害公司利益責任糾紛 / 151 第一節　理論概述與實務指引 / 151 第二節　辦案思路與實戰技巧 / 153 一、損害公司利益責任糾紛辦案思

路與裁判指引 / 153 二、律師辦理損害公司利益責任糾紛案件的建議 / 162 第三節　典型案例精析 / 164 案例8：胡某華訴郭某均等損害公司利益責任糾紛案 / 164 第二章　公司關聯交易損害責任糾紛 / 171 第一節　理論概述與實務指引 / 171 第二節　辦案思路與實戰技巧 / 172 一、公司關聯交易損害責任糾紛辦案思路與裁判指引 / 172 二、律師辦理公司關聯交易損害責任糾紛案件的建議 / 176 第三節　典型案例精析 / 178 案例9： 宜昌富連江複合材料有限公司與宜昌弘健新材料有限公司等關聯交易損害責任糾紛案 / 178 第三章　股東代表訴訟糾紛 / 184 第一節　

理論概述與實務指引 / 184 第二節　辦案思路與實戰技巧 / 186 一、股東代表訴訟辦案思路與裁判指引 / 186 二、律師辦理股東代表訴訟案件的建議 / 201 第三節　典型案例精析 / 204 案例10： 香港帕拉沃工業有限公司與北京昆泰房地產開發集團有限公司股東代表訴訟糾紛案 / 204   第三篇 債權人與公司及股東之間的糾紛 第一章　公司設立與發起人責任糾紛 / 215 第一節　理論概述與實務指引 / 215 第二節　辦案思路與實戰技巧 / 218 一、公司設立與發起人責任糾紛辦案思路與裁判指引 / 218 二、律師辦理公司設立與發起人責任糾紛案件的建議 / 229 第三節　典型

案例精析 / 232 案例11：李某虎與高某、王某等公司設立糾紛案 / 232 第二章　公司法人人格否認糾紛 / 243 第一節　理論概述與實務指引 / 243 第二節　辦案思路與實戰技巧 / 245 一、公司法人人格否認糾紛辦案思路與裁判指引 / 245 二、律師辦理公司法人人格否認案件的建議 / 259 第三節　典型案例精析 / 261 案例12： 梁某泉與襄樊豪迪房地產開發有限責任公司、雷某委託合同及撤銷權糾紛案 / 261 第三章　公司清算糾紛 / 268 第一節　理論概述與實務指引 / 268 第二節　辦案思路與實戰技巧 / 272 一、公司清算責任糾紛案件辦案思路與裁判指引 / 2

72 二、律師辦理公司清算責任糾紛案件的建議 / 279 第三節　典型案例精析 / 284 案例13： 無錫巨集繼偉業金屬公司訴胡某明等清算組成員未依法清算對債權人承擔賠償責任糾紛案 / 284   第四篇 公司控制權糾紛 第一章　公司法定代表人糾紛 / 293 第一節　理論概述與實務指引 / 293 第二節　辦案思路與實戰技巧 / 295 一、公司法定代表人糾紛案件辦案思路與裁判指引 / 295 二、律師辦理法定代表人糾紛案件的建議 / 303 第三節　典型案例精析 / 305 案例14： 大拇指環保科技集團(福建)有限公司與中華環保科技集團有限公司股東出資糾紛案 / 305 第二章　公司決

議糾紛 / 317 第一節　理論概述與實務指引 / 317 第二節　辦案思路與實戰技巧 / 319 一、公司決議糾紛案件辦案思路與裁判指引 / 319 二、律師辦理公司決議糾紛案件的建議 / 327 第三節　典型案例精析 / 332 案例15： 孫某、張某與上海米藍貿易有限公司、段某立、陳某斌股東會決議效力糾紛案 / 332 第三章　公司證照返還糾紛 / 344 第一節　理論概述與實務指引 / 344 第二節　辦案思路與實戰技巧 / 345 一、公司證照返還糾紛辦案思路與裁判指引 / 345 二、律師辦理公司證照返還糾紛案件的建議 / 349 第三節　典型案例精析 / 351 案例16： 洛陽

鈺隆集團有限公司與張某林公司證照返還糾紛案 / 351 第四章　公司合併與分立糾紛 / 356 第一節　理論概述與實務指引 / 356 一、公司合併概述 / 356 二、公司分立概述 / 357 第二節　辦案思路與實戰技巧 / 358 第三節　典型案例精析 / 363 案例17： 寶山鋼鐵股份有限公司換股吸收合併武漢鋼鐵股份有限公司案 / 363 案例18：廈門建發股份有限公司(600153)分立上市擱淺案 / 366 第五章　上市公司收購糾紛 / 371 第一節　上市公司收購 / 371 一、上市公司收購的基本原則 / 372 二、上市公司的收購方式 / 374 案例19： 金馬集團控股股東

神華國能要約收購金馬集團(000602)案 / 377 案例20： 浙江複星商業發展有限公司等訴上海證大置業有限公司等股權轉讓合同糾紛案(簡稱上海地王案) / 380 第二節　上市公司反並購措施 / 381 一、公司反並購策略介紹 / 382 案例21：Lenox毒丸計畫反擊Brown-Forman收購案 / 384 二、反並購策略的法律評判 / 388 第三節　公司反收購案例精析 / 390 案例22：伊利股份(600887)公司章程置入收購防禦條款 / 390 案例23：搜狐公司毒丸計畫 / 391 第五篇 其他公司糾紛 第一章　公司解散糾紛 / 397 第一節　理論概述與實務指引 / 3

97 第二節　辦案思路與實戰技巧 / 399 一、公司解散案件辦案思路與裁判指引 / 399 二、律師辦理公司解散案件的建議 / 410 第三節　典型案例精析 / 413 案例24： 仕豐科技有限公司訴富鈞新型複合材料(太倉)有限公司、第三人永利集團有限公司公司解散糾紛案 / 413 第二章　股權轉讓糾紛 / 423 第一節　理論概述與實務指引 / 423 第二節　辦案思路與實戰技巧 / 430 一、股權轉讓糾紛辦案思路與裁判指引 / 430 二、律師辦理股權轉讓糾紛案件的建議 / 453 第三節　典型案例精析 / 458 案例25：吳某崎與吳某民、吳某磊確認合同無效糾紛案 / 458 第三章

　損害股東利益責任糾紛 / 466 第一節　理論概述與實務指引 / 466 第二節　辦案思路與實戰技巧 / 468 一、損害股東利益責任糾紛辦案思路與裁判指引 / 468 二、律師辦理損害股東利益責任糾紛案件的建議 / 479 第三節　典型案例精析 / 481 案例26： 海南海鋼集團有限公司與中國冶金礦業總公司、三亞度假村有限公司損害股東利益責任糾紛案 / 481 代後記　青年律師的專業化路徑 / 486  

低面額股及無面額股之法律問題研究-從 2018 年公司法修法引進無面額股制度出發

為了解決豪展減資的問題，作者呂學佳 這樣論述：

我國公司法於2018年修正後，開放股份有限公司自面額股或無面額股制度中擇一採行。若我國公司發行無面額股，公司所收取之股份發行對價將全數列入資本，與面額股制度中區分面額與發行溢價，分別列帳於資本與資本公積大不相同，不僅影響我國的資本制度，也進而對會計與稅務領域產生衝擊。為緩和低面額股及無面額股在我國現行制度的不一致，本文提出以下建議，以供有關機關參酌。為充分發揮無面額股之優勢，本文主張開放公開發行公司亦可轉換為無面額股制度，使所有公司均得擇一發行面額股或無面額股；同時允許採用無面額股制度之公司於增資或減資時，可無庸增發或削減已發行的股份。也為因應二制度間對資本與資本公積認列差異，本文建議針對「

提撥法定盈餘公積」以及「強制會計師查核簽證財務報表」之標準上，應以「實收資本額加計發行溢價之資本公積」替代「實收資本額」；並且為平衡實務需求並避免投資人誤解，建議針對公積配發現金的程序應予修訂並比照減資程序為之。