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逐出少數股東法制之比較與研究

為了解決野馬瞰山三角點的問題，作者張方綺 這樣論述：

司法院大法官釋字第770號解釋罕見地以企業併購法作為審查客體，透過現金逐出合併指出我國逐出少數股東法制的缺陷與隱憂。所謂「逐出少數股東」係指控制股東利用控制權強迫非控制股東出售股份，少數股東礙於股份劣勢而無從選擇。此類交易涉及利益衝突與自我交易，同時也攸關人民財產權保護。毋寧應當思考的是，當法律面對公平正義與經濟發展，該如何作出平衡與妥協？本文透過比較法的探尋，試圖從中取得法律移植的契機。文中觀察到美國法以受託義務為核心，透過特別委員會的核准與少數股東多數同意作為雙重程序淨化機制，將利益衝突態樣模擬成常規交易，其中的彈性、靈活及開放值得我們效法；相反的，英國法體系的高門檻及強制性的利益迴避、

乃至於賦予少數股東否決權，其中對於財產權的保護及尊重也值得我們學習。然而，法律的移植必當經過長期的孕育與扎根，尚且需考慮本國的商業環境、股權結構及司法制度等，一昧的禁止或採取保守策略，可能有礙資本市場運作；相反的，未經思考而囫圇吞棗式的廣納也可能讓法體系如脫韁野馬紊亂失控。因此，本文透過評估與比較，釐清管制規則與標準分際，對於應否借鏡及如何吸收外國法制提出分析，並配合我國政策方向及法制條件，嘗試提出配套措施與改革方向。最後，希冀藉由本文的研究，能為我國逐出少股東法制的管制提供一些新的觀點。